（原标题：上海荣正企业辩论奇迹（集团）股份有限公司对于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限定性股票引发预备初度授予部分第一个包摄期包摄条件确立之寂然财务参谋人讲述）

证券简称：诺唯赞 证券代码：688105

上海荣正企业辩论奇迹（集团）股份有限公司对于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限定性股票引发预备初度授予部分第一个包摄期包摄条件确立之寂然财务参谋人讲述

2024年 10月

一、释义 1. 上市公司、公司、诺唯赞：指南京诺唯赞生物科技股份有限公司。 2. 股权引发预备、限定性股票引发预备、本引发预备、本预备：指《南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限定性股票引发预备（草案）》。 3. 限定性股票、第二类限定性股票：得当本引发预备授予条件的引发对象，在得志相应的包摄条件后分次赢得并登记的本公司 A股平庸股股票。 4. 股本总额：指现在公司已刊行的股本总额。 5. 引发对象：按照本引发预备规章，赢得限定性股票的公司中层处治东谈主员及中枢主干职工。 6. 授予日：指公司向引发对象授予限定性股票的日历，授予日必须为往复日。 7. 授予价钱：指公司授予引发对象每一股限定性股票的价钱。 8. 有用期：自限定性股票授予之日起到引发对象获授的限定性股票一起包摄或作废失效的时期。 9. 包摄：引发对象得志获益条件后，上市公司将股票登记至引发对象账户的行动。 10. 包摄条件：限定性股票引发预备所建造的，引发对象为赢得引发股票所需得志的获益条件。 11. 包摄日：限定性股票引发对象得志获益条件后，获授股票完成登记的日历，必须为往复日。 12. 《公司法》：指《中华东谈主民共和国公司法》。 13. 《证券法》：指《中华东谈主民共和国证券法》。 14. 《处治主见》：指《上市公司股权引发处治主见》。 15. 《上市公法》：指《上海证券往复所科创板股票上市公法》。 16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权引发信息闪现》。 17. 公司规章：指《南京诺唯赞生物科技股份有限公司规章》。 18. 中国证监会：指中国证券监督处治委员会。 19. 证券往复所：指上海证券往复所。 20. 元：指东谈主民币元。

二、声明 本寂然财务参谋人对本讲述特作如下声明： （一）本寂然财务参谋人讲述所依据的文献、材料由诺唯赞提供，本引发预备所波及的各方已向寂然财务参谋人保证：所提供的出具本寂然财务参谋人讲述所依据的通盘文献和材料正当、确凿、准确、圆善、实时，不存在职何遗漏、诞妄或误导性述说，并对其正当性、确凿性、准确性、圆善性、实时性负责。本寂然财务参谋人不承担由此引起的任何风险遭殃。 （二）本寂然财务参谋人仅就本次包摄辩论事项对诺唯赞鼓动是否公正、合理，对鼓动的权力和上市公司握续酌量的影响发表见识，不组成对诺唯赞的任何投资建议，对投资者依据本讲述所作念出的任何投资决议而可能产生的风险，本寂然财务参谋人均不承担遭殃。 （三）本寂然财务参谋人未录用和授权任何其它机构和个东谈主提供未在本寂然财务参谋人讲述中列载的信息和对本讲述作念任何讲解或者诠释。 （四）本寂然财务参谋人提请上市公司整体鼓动精采阅读上市公司公开闪现的对于本次限定性股票引发预备的辩论信息。 （五）本寂然财务参谋人本着奋勉、审慎、对上市公司整体鼓动尽职的派头，依据客不雅公正的原则，对本次限定性股票引发预备波及的事项进行了长远打听并精采审阅了辩论尊府，打听的边界包括上市公司规章、薪酬处治主见、辩论董事会、鼓动大会决议、辩论公司财务讲述、公司的分娩酌量预备等，并和上市公司辩论东谈主员进行了有用的疏导，在此基础上出具了本寂然财务参谋人讲述，并对讲述果真凿性、准确性和圆善性承担遭殃。本寂然财务参谋人讲述系按照《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《上市公司股权引发处治主见》等法律、法例和设施性文献的要求，凭据上市公司提供的辩论尊府制作。

三、基本假定 本财务参谋人所发表的寂然财务参谋人讲述，系建立鄙人列假定基础上： （一）国度现行的辩论法律、法例及计谋无紧要变化； （二）本寂然财务参谋人所依据的尊府具备确凿性、准确性、圆善性和实时性； （三）上市公司对本次限定性股票引发预备所出具的辩论文献确凿、可靠； （四）本次限定性股票引发预备不存在其他拦阻，波及的通盘公约大致得到有用批准，并最终大致如期完成； （五）本次限定性股票引发预备波及的各方大致憨厚守信的按照引发预备及辩论公约条件全面践诺通盘义务； （六）无其他不可预测和不可不平成分形成的紧要不利影响。

四、寂然财务参谋人见识 （一）本次限定性股票引发预备的审批设施 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限定性股票引发预备已践诺必要的审批设施： 1. 2023年 8月 28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《对于公司相等撮要的议案》《对于公司的议案》以及《对于提请鼓动大会授权董事会办理公司 2023年股权引发预备辩论事宜的议案》等议案。公司寂然董事就本次引发预备辩论事项发表了一致应允的寂然见识。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《对于公司相等撮要的议案》《对于公司的议案》以及《对于核实公司的议案》，公司监事会对本引发预备的辩论事项进行核实并出具了辩论核查见识。上述事项具体请见公司 2023年 8月 30日闪现于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）的辩论公告（公告编号：2023-032、033、038） 2. 2023年 8月 30日，公司于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）闪现了《对于寂然董事公开搜集录用投票权的公告》（公告编号：2023-039），凭据公司其他寂然董事的录用，寂然董事夏宽云先生当作搜集东谈主，就公司 2023年第二次临时鼓动大会审议的本次引发预备辩论议案向公司整体鼓动搜集投票权。 3. 2023年 8月 30日至 2023年 9月 8日，公司里濒临本次拟引发对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别职工的辩论，公司监事会、东谈主力资源部和业务部门向辩论职工进行了讲解诠释。除此除外，监事会未收到其他职工对本次拟初度授予引发对象名单建议的异议。2023年 9月 13日，公司监事会于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）闪现了《监事会对于公司 2023年限定性股票引发预备初度授予引发对象名单的公示情况诠释及核查见识》（公告编号：2023-043）。 4. 2023年 9月 19日，公司召开 2023年第二次临时鼓动大会，审议通过了《对于公司相等撮要的议案》《对于公司的议案》《对于提请鼓动大会授权董事会办理公司 2023年股权引发预备辩论事宜的议案》。公司就内幕信息知情东谈主在公司《引发预备（草案）》闪现前 6个月贸易公司股票的情况进行了自查，未发现哄骗内幕信息进行股票往复的情形。2023年 10月 11日，公司于上海证券往复所网站（www.sse.com.cn）闪现了《对于公司 2023年限定性股票引发预备内幕信息知情东谈主贸易公司股票情况的自查讲述》（公告编号：2023-047）。 5. 2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《对于调理 2023年限定性股票引发预备辩论事项的议案》《对于向 2023年限定性股票引发预备引发对象初度授予限定性股票的议案》。公司寂然董事对上述事项发表了一致应允寂然见识，以为授予条件照旧确立，引发对象主体阅历正当有用，公司对初度授予日的详情得当辩论规章。公司监事会对调理后的初度授予日的引发对象名单进行核实，并对本次调理及授予事项发表了核查见识（公告编号：2023-049、050、051）。 6. 2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《对于向 2023年限定性股票引发预备引发对象授予预留部分限定性股票的议案》。公司薪酬与侦查委员会预先审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的引发对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查见识（公告编号：2024-015、016）。 7. 2024年 10月 22日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《对于调理 2023年限定性股票引发预备授予价钱的议案》《对于作废部分已授予尚未包摄的限定性股票的议案》《对于 2023年限定性股票引发预备初度授予部分第一个包摄期得当包摄条件的议案》。公司薪酬与侦查委员会对包摄辩论事项发表了应允的见识并提请董事会审议。监事会对本引发预备的辩论事项进行核实并出具了辩论核查见识。

综上，本寂然财务参谋人以为：截止本讲述出具日，诺唯赞本次引发预备初度授予部分第一个包摄期包摄条件确立辩论事项照旧取得必要的批准与授权，得当《处治主见》《上市公法》《自律监管指南》及《引发预备》的辩论规章。

（二）本次限定性股票引发预备初度授予部分第一个包摄期包摄条件果真立情况 1. 凭据包摄时刻安排，引发预备初度授予限定性股票已投入第一个包摄期 凭据引发预备的辩论规章，初度授予的限定性股票的第一个包摄期为“自相应批次授予之日起 12个月后的首个往复日至相应批次授予之日起 24个月内的终末一个往复日止”。本次引发预备初度授予日为 2023年 10月 13日，因此初度授予的限定性股票的第一个包摄期为 2024年 10月 14日至 2025年 10月 10日。 2. 初度授予限定性股票得当包摄条件的诠释 凭据公司 2023年第二次临时鼓动大会的授权，以及公司《2023年限定性股票引发预备（草案）》和《2023年限定性股票引发预备实行侦查处治主见》的辩论规章，引发预备初度授予部分限定性股票第一个包摄期的包摄条件已确立，现就包摄条件确立情况诠释如下：

| 包摄条件 | 已毕情况 | | --- | --- | | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个司帐年度财务司帐讲述被注册司帐师出具含糊 见识或者无法表暗示见的审计讲述； 2、最近一个司帐年度财务讲述里面箝制被注册司帐师出具 含糊见识或者无法表暗示见的审计讲述； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法例、公司规章、 公开承诺进行利润分拨的情形； 4、法律法例规章不得实行股权引发的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，得当包摄条件。 | | （二）引发对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券往复所认定为不得当东谈主选； 2、最近 12个月内被中国证监会相等派出机构认定为不得当 东谈主选； 3、最近 12个月内因紧要犯法违游记动被中国证监会相等派 出机构行政处罚或者给与阛阓禁入措施； 4、具有《公司法》规章的不得担任公司董事、高等处治东谈主 员情形的； 5、法律法例规章不得参与上市公司股权引发的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 引发对象未发生前述情形，得当包摄条 件。 | | （三）包摄期任职期限要求 引发对象获授的各批次限定性股票在包摄前，须得志 12个 月以上的任职期限。 | 拟办理包摄的引发对象得当包摄任职期限 要求。 | | （四）公司层面功绩侦查要求 初度授予部分的限定性股票侦查年度为 2023-2025年三个 司帐年度，分年度进行功绩侦查并包摄，对各侦查年度 的营业收入值进行侦查。初度授予部分的限定性股票各年 度功绩侦查标的如下表所示： 包摄期 功绩侦查标的 第一个包摄期 公司 2023年营业收入不低于 12.50亿元； 注：上述“营业收入”以经公司聘用的司帐师事务所审计的团结报 表所载数据为忖度依据。 若公司层面功绩未达到功绩侦查标的，当期引发对象 预备包摄的限定性股票作废失效。 | 凭据立信司帐师事务所（稀奇平庸合资） 为公司出具的《2023年度审计讲述》（信 会师报字[2024]第 ZA12256号），2023年营 业收入为 1,285,988,243.93元，2023年度公 司层面功绩已达到功绩侦查标的，得志归 属条件。 | | （五）个东谈主层面绩效侦查要求 通盘引发对象的个东谈主层面绩效侦查按照公司设定的相 关规章组织实行，并依照引发对象的侦查后果详情其内容 包摄的股份数目。引发对象的绩效侦查后果分离为 S、A、 B、C、D五个层次，届时凭据以下侦查评级表中对应的个 东谈主层面包摄比例详情引发对象的内容包摄的股份数目： 侦查评级 S、A B C D 个东谈主层面包摄比例 100% 80% 50% 0 若公司层面功绩侦查计算达标，引发对象过去内容归 属的限定性股票数目=个东谈主过去预备包摄的数目×个东谈主层面 包摄比例。引发对象当期预备包摄的限定性股票因侦查原因不可 包摄或不可系数包摄的，作废失效，不可递延至以后年 度。 | 公司 2023年限定性股票引发预备初度授予 的 768名引发对象中： 1、75名引发对象下野，公司作废其握有 的 64.70万股限定性股票； 2、2名引发对象铲除参与本引发预备，公 司作废其握有的 1.15万股限定性股票； 3、2名引发对象铲除本期包摄，公司作废 其本期预备包摄的限定性股票 0.4万股； 3、本次可包摄的 689名引发对象中，632 名引发对象 2023年个东谈主绩效侦查后果为 “S、A”，本期个东谈主层面包摄比例为 100%；52名引发对象 2023年个东谈主绩效考 核后果为“B”，本期个东谈主层面包摄比例为 80%；5名引发对象 2023年个东谈主绩效侦查 后果为“C”，本期个东谈主层面包摄比例为 50%。公司作废该 57名引发对象因个东谈主绩 效侦查不达标不得包摄的 5.0980万股。 |

总而言之，董事会以为《引发预备（草案）》规章的初度授予部分限定性股票第一个包摄期包摄条件照旧确立，应允公司按照本引发预备的辩论规章办理辩论限定性股票包摄的辩论事宜。

（三）本次包摄的具体情况 1. 初度授予日：2023年 10月 13日 2. 包摄数目：2,771,620股 3. 包摄东谈主数：689东谈主 4. 授予价钱：14.04元/股（调理后） 5. 股票起首：公司回购的公司 A股平庸股股票或/和公司向引发对象定向刊行的公司 A股平庸股股票 6. 引发对象名单及包摄情况

| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限定性股票数目(万股) | 本次可包摄的限定性股票数目（万股） | 本次包摄限定性股票数目占已获授限定性股票总量的比例（%） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | SUN WEI（孙伟） | 德国 | 中枢主干职工 | 3.00 | 1.20 | 40% | | 中层处治东谈主员及中枢主干职工（688东谈主） | 中层处治东谈主员及中枢主干职工（688东谈主） | 中层处治东谈主员及中枢主干职工（688东谈主） | 702.65 | 275.9620 | 39.27% | | 初度授予部分共计（689东谈主） | 初度授予部分共计（689东谈主） | 初度授予部分共计（689东谈主） | 705.65 | 277.1620 | 39.28% |

注：1、上述表格中不包含下野、本期铲除包摄引发对象限定性股票的情况。 2、上表中数值若出现总和与各分项数值之和余数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）论断性见识 本寂然财务参谋人以为：限定本讲述出具日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2023年限定性股票引发预备初度授予部分第一个包摄期的包摄条件照旧确立，且照旧取得必要的批准和授权，得当《公司法》《证券法》以及《上市公司股权引发处治主见》等法例的辩论规章，得当公司《2023年限定性股票引发预备（草案）》的辩论规章。本次限定性股票的包摄尚需按照《上市公司股权引发处治主见》及公司《2023年限定性股票引发预备（草案）》的辩论规章在规如期限内进行信息闪现和上海证券往复所办理相应后续手续。