（原标题：申万宏源证券承销保荐有限职守公司对于赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司订立合营契约暨关联来往的核查宗旨）

申万宏源证券承销保荐有限职守公司对于赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司订立合营契约暨关联来往的核查宗旨

一、关联来往综合 近日，公司拟与吉林紫金铜业订立合营契约，公司将愚弄自有资金在吉林紫金铜业厂区内投资成就并运营铼酸铵分娩线，其遐想产能约 2吨/年，投资总和约 520万元。吉林紫金铜业为铼酸铵分娩线的成就运营提供方位（厂房里面），以及铜冶真金不怕火分娩经过产生的污酸（铼酸铵分娩线原料）、分娩辅料（水电气汽等）。该铼酸铵分娩线所波及的沿途钞票均属于公司钞票，公司领有自专揽理权。两边就铼酸铵居品销售额与吉林紫金铜业进行契约分红，运营时期公司向吉林紫金铜业支付方位用度，金额为 10万元/年。公司领有该铼酸铵分娩线运营期 10年，期限从 2025年 1月 1日至 2034年 12月 31日。

二、关联方情况 （一）关联方基本情况 公司称呼：吉林紫金铜业有限公司 法定代表东谈主：饶剑 注册成本：125,000万元东谈主民币 成就日历：2016年 12月 28日 注册地址：吉林省延边州珲春市边境经济合营区 18号小区 公司类型：有限职守公司（国有控股） 野心边界：一般神态：常用有色金属冶真金不怕火；贵金属冶真金不怕火；有色金属锻造；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿及成品销售；金银成品销售；化工居品分娩（不含许可类化工居品）；化工居品销售（不含许可类化工居品）；食物添加剂销售；金属矿石销售；石灰和石膏销售；金属废物和碎片加工处理；专用化学居品销售（不含危机化学品）；技能做事、技能开发、技能盘考、技能调换、技能转让、技能推论；货品收支口；技能收支口；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除照章须经批准的神态外，凭营业牌照照章自主开展野心行径）许可神态：危机化学品分娩；危机化学品野心；食物添加剂分娩；热力分娩和供应；危机废物野心。（照章须经批准的神态，经相干部门批准后方可开展野心行径，具体野心神态以相干部门批准文献约略可证件为准）

股权结构：紫金矿业持股 96.625%，紫金矿业集团（厦门）投资有限公司持股 3.375%。

吉林紫金铜业最近一年及一期主要财务数据： 单元：万元 2024年 9月 30日/2024年 1-9月 2023年 12月 31日/2023年度 总钞票 369,179.04 323,774.32 净钞票 143,052.03 138,750.79 营业收入 855,498.17 1,016,116.25 净利润 4,056.49 12,889.19

注：以上财务数据中 2023年 12月 31日/2023年度数据还是审计，2024年 9月 30日/2024年 1-9月未经审计。

（二）关联方的资信现象 截止本核查宗旨出具日，吉林紫金铜业资信精致，未被列为失信被推论东谈主。

（三）关联关系阐扬 公司鼓舞紫金矿业紫峰（厦门）投资合股企业（有限合股）系紫金矿业的全资子公司，吉林紫金铜业为紫金矿业限度的子公司。故吉林紫金铜业为公司关联方。

三、合营契约的主要内容 （一）契约主体 甲方：赛恩斯环保股份有限公司 乙方：吉林紫金铜业有限公司

（二）神态内容 乙方为甲方的铼酸铵分娩线的成就运营提供成就用地（厂房里面），以及铜冶真金不怕火分娩经过产生的污酸（铼酸铵分娩线原料）和分娩辅料（水电气汽等）；甲方愚弄自有资金成就及运营铼酸铵分娩线，并利器用有自主学问产权的专利技能对乙方铜冶真金不怕火分娩经过产生的污酸进行铼资源化回收。

（三）做事期限 1、做事期限：甲方领有该铼酸铵分娩线运营期 10年，期限从 2025年 1月 1日至 2034年 12月 31日。

（四）合营模式 1、甲方将铼酸铵分娩开拓置于乙方厂房内，甲方讲求铼酸铵分娩线的成就以及运营，两边快活，铼酸铵居品以甲方形态进行销售。 2、铼酸铵分娩线的成就及运营在甲方里面安稳核算，专账料理。乙方有权审查铼酸铵的销售情况，并可派别称料理东谈主员参与系统运营。 3、乙方提供的原辅料凭据骨子用量每月 5日前与甲方进行结算（投产后骨子原辅料、水、电、气、汽用量及价钱以补充契约神情笃定）。 4、合营分红比例 （1）甲方支付方位用度，经过两边友好协商商定 10万元/年； （2）甲乙两边凭据铼酸铵销售金额，伙同契约商定的分红比例揣测方法进行分红；分红时分按照半年度为一个结算基准，在每半年度收尾后的一个月内进行结算。

（五）违约职守 商定合营各方笃定，按以下商定承担各自的违约职守： 1、甲方因本身原因无法现实神态合同商定，乙方有权撤销合同，甲方必须抵偿乙方已插足的固定钞票及铼资源无法回收酿成的赔本。 2、乙方因本身原因无法现实神态合同商定，甲方有权撤销合同，对于甲方已完成投资成就的神态内容，乙方应当按照评估价钱购买或按照评估价钱给以甲方补偿，同期乙方需抵偿由此给甲方酿成的赔本（包括预期利益赔本）。 3、任何一方私自将本合同神态部分或沿途技能转让第三东谈主承担的，守约方有权撤销合同，违约方抵偿由此给守约方酿成的一切经济赔本（包括但不限于抵偿金、讼师费、诉讼费、差旅费等）。 4、任何一方在托福完成该铼酸铵分娩线成就之前，插手或不现实合同中商定的两边职守和义务，应抵偿由此给守约方酿成的一切经济赔本（包括预期利益赔本）。

（六）合同见效 本合同自甲乙两边法定代表东谈主或托福代理东谈主署名并加盖各方公章（或合同专用章）之日起见效。

四、合营布景 （一）铼金属的市集情况 在我国，铼金属的市集需求主要聚拢在航空航天、石油催化剂、电子电器、医疗器械等多个边界。这些应用边界的种种性和进击性，使得铼成为具有国防与工业进击应用价值的瞻仰金属元素。跟着我国科技水平的束缚提高和相干工业边界的束缚发展，对金属铼的需求有望络续增长。铼酸铵居品主要客户群体为铼基础材料、铼金属复杂异形零部件、含铼新材料、铼合金材料及铼合金零部件制造商，该神态所分娩的铼酸铵为上述类型企业的主要原材料。

（二）合营方现在污酸处理情况 现在吉林紫金铜业污酸中的铼跟着厂区配套环保设施的处理，平直转动到废渣中，莫得作念到灵验回收。

（三）公司污酸资源化铼回收技能发展情况 公司自 2015岁首始对污酸中铼回收进行实验室有计划。现在在国内多家铜冶真金不怕火企业内已完成中试查考并竣事工业应用，公司已掌持该技能的中枢工艺参数，形成自主学问产权的专利技能。公司在吉林紫金铜业进行了污酸中铼回收中试查考，中试实验效力充分考据了公司污酸资源化技能在吉林紫金铜业污酸中进行铼回收的适用性。本次合营契约的订立，公司将充分愚弄吉林紫金铜业现存的含铼污酸废物，弘扬公司技能上风，竣事铼资源的回收。

五、本次来往对公司的影响 公司污酸资源化治理系列技能已得手应用于工业神态，开发的“预处理+遴荐性吸附”工艺，遴选了新的工艺道路、立异装备、新式吸附材料等，最终竣事污酸中瞻仰金属铼的回收，现在已完工的神态，回收的产成品铼酸铵适宜行业模范（YS/T894-2018）中优等品的技能条目。本次合营契约的订立，将进一步踏实公司污酸资源回收技能产业化才调，竣事公司污酸资源回收业务从单一神态成就到合营分享模式的颐养，进一步提高业务才调，助推公司高质地发展。

六、风险提醒 该业务为公司与吉林紫金铜业在污酸资源回收业务收益分享买卖模式的探索。吉林紫金铜业提供铼酸铵分娩线方位和原料，公司讲求铼酸铵分娩线的成就和运营，方位用度为两边参照市集情况笃定，分娩辅料（水电气汽等）每月按照骨子使用情况结算，两边凭据铼酸铵居品的销售金额进行分红。凭据初步商谈效力，两边证据铼酸铵分娩线产量低于 0.5吨/年（含）时，不进行销售分红；高于0.5吨/年时，按照销量和销售价钱笃定分红比例进行销售分红。该关联来往由两边通过买卖谈判笃定，合座具有买卖合感性和公允性，不存在挫伤公司全体鼓舞利益的情况，不会对公司损益及钞票现象产生紧要影响。本次拟签署的合营契约不会对公司今年度野心事迹产生紧要影响，将来分娩线运营时期，该神态标合座野心机况可能濒临污酸原料波动、骨子产量、铼酸铵市集价钱升沉等要素的影响。铼金属属于小众市集，容易受到供需关系影响，导致价钱波动较大，同期铼回收为公司专利技能的一种新式买卖模式应用，该神态属于公司收益分享神态，存在一定的市集风险；该神态对公司后续野心事迹的影响，以铼酸铵分娩线骨子运营情况为准。本次关联来往可能存在上述相干风险，敬请高大投资者严慎决议，珍爱投资风险。同期公司也将积极现实相干信息知道义务，实时、公道地向悉数投资者知道来往进展情况。

七、关联来往的审议轮番 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 11月 19日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《对于与吉林紫金铜业有限公司订立合营契约暨关联来往的议案》。关联董事邱江传先生进行了躲藏表决。本次董事会召开前，本议案还是公司第三届董事会安稳董事罕见会议第一次会议审议通过。

（二）监事会审议情况 经核查，监事会以为：公司本次拟与吉林紫金铜业有限公司订立《铼酸铵分娩线成就运营合营契约》，合营成就并运营铼酸铵分娩线组成关联来往，该关联来往适宜相干法律、法则、其他表随便文献及《公司规定》的相干规定，是公司基于加速污酸资源化技能产业落地的条目，充分愚弄各方上风、竣事共赢，有意于增强公司合座盈利才调及竞争力。来往价钱合理、公允，不存在挫伤公司过甚鼓舞极度是中小鼓舞利益的情形。综上，监事会快活公司与吉林紫金铜业有限公司订立《铼酸铵分娩线成就运营合营契约》暨关联来往事项。

（三）安稳董事罕见会议审议情况 经核查，安稳董事罕见会议以为：公司本次拟与吉林紫金铜业有限公司订立《铼酸铵分娩线成就运营合营契约》，合营成就并运营铼酸铵分娩线组成关联来往，该关联来往适宜相干法律、法则、其他表随便文献及《公司规定》的相干规定，是公司基于加速污酸资源化技能产业落地的条目，充分愚弄各方上风、竣事共赢，有意于增强公司合座盈利才调及竞争力。来往价钱为两边协商商定，公允合理，不存在挫伤公司过甚鼓舞极度是中小鼓舞利益的情形。综上，安稳董事罕见会议快活公司与吉林紫金铜业有限公司订立《铼酸铵分娩线成就运营合营契约》暨关联来往事项。

八、保荐机构核查宗旨 经核查，本保荐机构以为：赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司订立合营契约暨关联来往事项还是公司第三届董事会安稳董事罕见会议第一次会议审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已躲藏表决，该事项无需提交公司鼓舞大会审议，决议轮番正当、灵验，适宜《上海证券来往所科创板股票上市司法》及赛恩斯《公司规定》的规定。本次来往价钱为两边凭据买卖谈判笃定，合座具有买卖合感性和公允性，不存在挫伤公司过甚鼓舞极度是中小鼓舞利益的情形。申万宏源承销保荐对赛恩斯环保股份有限公司与吉林紫金铜业有限公司订立合营契约暨关联来往事项无异议。